QFLP政策：海南自贸港VS国内其他地区

引言

QFLP(Qualified Foreign Limited Partenership)，即合格境外有限合伙人，是指境外投资者参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于境内非公开交易的企业股权的企业。

在全国范围内，自2010年上海率先启动合格境外有限合伙人(QFLP)试点，QFLP前后经历“雨后春笋”的新兴探索阶段、“风生水起”的繁盛发展阶段，至今已迎来历史性的十周年。据不完全统计，现开展QFLP试点的城市(区)已达14个，包括北京、深圳、上海、广州、海南、珠海、天津、福建平潭综合实验区(以下简称“福建平潭”)、贵州贵阳综合保税区(以下简称“贵州贵阳”)、 青岛、厦门、苏州工业园区、河北雄安新区、广西自贸区南宁片区(以下简称“广西南宁”)。2020年海南出台 QFLP 试点政策，因其“免联审”“零门槛”等新亮点，引发业界普遍关注。

图示:全国范围内 QFLP 试点[1]

基于各地跨境投融资发展历史及现实需求不同，全国范围内的QFLP试点政策各有特色，在此背景下，如何择定合适的QFLP试点地区，成为境外投资者的首要关注问题。QFLP既是外商投资企业，亦具有私募属性，试点企业运营还需要遵守私募监管规定及自律规则。本文拟通过横向比对前述14个城市（区）的QFLP试点政策要点，并结合现行私募监管要求，展示各地QFLP政策在监管架构、准入门槛、投资规范等重要内容，供诸位参考。

一、 QFLP 试点政策文件

本文参考之QFLP政策主要为试点地区公开发布的政策文件[2]，具体如下表:

尽管有明文规定，但政策文件之内容或无法涵盖各地政府主管部门的实操环节，且各试点地区在实操中的细节指引各有特色，故实操中预先征询各试点地区主管部门的意见非常重要。

二、全国QFLP政策概览

(一) 监管架构

1. 试点资格申请与取得
QFLP试点企业包括外商投资股权投资管理企业（即 QFLP 管理企业）和外商投资股权投资企业（即 QFLP 基金）。关于QFLP试点资格授予的主管机构，存在不同做法，大部分地区设立联审机制来开展资格认定，少数地区如海南、广州、河北雄安新区则明确不设联审机制，仅由各有关部门依照职责分工负责：

2. 私募登记/备案要求

目前全国范围内，除上海、天津外，QFLP试点地区均明文要求试点企业在中国证券投资基金业协会（简称基金业协会）办理私募登记/备案：

由于上海QFLP试点政策发布时间较早，政策出台时基金业协会尚未成立，且实操中，QFLP基金尤其是开展了境内募集的 QFLP基金以私募股权基金的形式存续并开展对外投资，根据现行私募监管要求，我们理解私募登记/备案工作系QFLP试点企业的“硬性”要求。

目前大多数试点地区如北京、深圳、广州、海南等未明文规定QFLP管理企业完成私募基金管理人登记的时限，要求试点企业按照私募规定办理私募登记/备案，即未完成私募基金管理人登记的QFLP管理企业不得发起设立或受托管理QFLP基金、内资私募股权（创业）投资基金，且部分试点地区（例如珠海、苏州、河北雄安新区等）政策文件则明确如未按期完成私募基金管理人登记及/或发起设立首只 QFLP 基金的，主管部门可取消企业的试点资格。

3. 信息报送要求

在 QFLP 试点企业落地后，各地 QFLP 试点政策对企业向地方政府主管部门报送信息的规定如下：

此外，除向QFLP试点企业所在地政府主管部门报送信息之外，企业后续运营还需关注私募规定及自律规则的相关要求，履行信息报送和披露义务。

(二) QFLP 管理企业准入门槛

1. 落地要求

各地QFLP试点政策均要求（申请当地QFLP管理企业试点资格的）申请机构注册在当地。但值得关注的是，大多数QFLP政策允许“内管外”的管理模式——即内资私募基金管理企业发起设立或受托管理QFLP基金，此时 QFLP基金的管理企业可以为注册在其他地区的企业。笔者还留意到，海南允许其他地区的基金管理企业在海南设立境外投资者投资的 QFLP 基金。

2. 出资要求

各地QFLP试点政策基本都允许QFLP试点企业以外商独资或中外合资的形式设立，未有具体的外资比例要求，而北京QFLP试点政策更明确提出QFLP管理企业包括外商投资试点基金管理企业和内资试点基金管理企业。QFLP试点企业组织形式上可采用公司制或者合伙制，但均未设立注册资本（认缴出资）最高限额。

需要注意的是，试点企业后续实缴出资除遵循当地QFLP试点政策的规定外，在提交私募基金管理人登记时，实收资本/实缴资本应足够覆盖一段时间（一般建议为半年）内合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，且建议一般应不低于注册资本/认缴资本的25%。

3. 投资者门槛

对 QFLP 管理企业的境内外投资者，各地的门槛要求高低不同，其中深圳、广州、天津、海南、青岛、广西南宁政策文件未具体设置门槛，实操中或有待具体征询当地主管部门。笔者留意到，目前海南的试点政策，明确提出了实操中“零门槛”。

4. 高管要求
关于高管范围的界定、人数及相关资质条件，各地 QFLP 政策存在差别，亦有部分地区条件类似:

此外，除考虑前述QFLP政策外，还需要注意《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》《私募基金管理人登记申请材料清单（非证券类）》对高管资质、兼职、投资能力的明确要求，如特定人员拟在基金业协会登记为法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人，还应同时满足以下条件：

• 从业资格方面：必须取得基金从业资格；
• 劳动关系方面：应与 QFLP 管理企业签署劳动合同，并需上传劳动合同、社保证明、身份证明、学位/学历证明文件；
• 兼职方面：①不得在非关联的私募机构兼职；②不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；③除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；④兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2；
• 业绩证明方面：应提供股权（含创投）项目成功退出证明，包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等。

(三) QFLP 基金准入门槛

1. 落地要求
目前试点地区的 QFLP 试点政策均要求 QFLP 基金应该注册在当地。

2. 出资要求

关于QFLP基金的出资金额、期限，目前试点地区之QFLP试点政策规定各异，既有北京、上海、珠海等地区明确基金规模要求，亦有海南、广州、河北雄安新区采取“零门槛”做法。

3. 投资者门槛

对 QFLP 基金的境内外投资者，各地的门槛要求高低不同，其中深圳、广州、海南政策文件未具体设置门槛，实操中或有待具体征询当地主管部门。笔者留意到，目前海南的试点政策，明确提出了实操中“零门槛”。

(四) QFLP 基金业务范围

对 QFLP 基金的投资范围，各地试点政策通过允许从事和禁止从事(负面清单)单方面或双方面来进行规制。

《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号）规定外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资，除外商投资房地产企业外不得用于支付购买非自用房地产的相关费用等，故此前境外投资者关注的二级市场投资、房地产基金投资问题，对 QFLP 基金来说更需具体关注。笔者注意到深圳、海南已经明确可以开展符合条件的上市公司投资，但非自用房地产投资被部分地区明文列入禁止投资领域。

(五) 资金托管及外汇资本使用

各地的 QFLP 试点政策基本上都要求 QFLP 基金必须进行托管，而对资本金使用多数地区未明确，但北京、上海、天津做了特别规定。

结语：

横向了解全国范围内各QFLP试点地区发布的QFLP政策文件后，不难看出，无论在投资者门槛、出资要求等准入条件、投资范围、后续监管等方面，试点地区各具特色。在如何择定试点地区问题上，建议投资者在梳理、分析自身实际情况及需求后，不仅需要了解当地明文发布的政策文件，还需具体就有关实操细节征询当地政府主管部门的意见；此外，各试点地区还有不同的金融扶持政策，部分在试点办法中明确提出一部分税收优惠、补贴、奖励等扶持政策（例如苏州、海南、厦门、广西南宁），其他地区则需要另行参见当地政府出台的政策扶持政策文件，在综合考量后，最后择定落地的试点地区。而取得QFLP试点资格仅是第一步，后续作为私募基金的合规运营和发展（包括但不限于私募登记/备案的监管要求，基金投向等）也需要在落地之前作出规划，以便后续顺利展业。

（本文作者：德恒律师事务所 林佩华）

中共海南省委自由贸易港
工作委员会办公室

 编辑|金鹭

来源|海南自由贸易港金融发展中心

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